قطعنامه ، تسویه و حذف شرکت GmbH
- تذکر مقدماتی
قبل از اینکه GmbH موجود (شرکتی با مسئولیت محدود) از ثبت تجاری حذف شود، تشریفات قانونی زیادی را باید رعایت کرد. خروج GmbH از معاملات حقوقی به طور منظم در سه مرحله انجام می شود:
انحلال شرکت منجر به حذف آن در ثبت تجاری نمی شود. تنها در صورت تکمیل مراحل تسویه قانونی که ممکن است به صورت قانونی تنظیم شده باشد، شرکت می تواند حذف شود.
- قطعنامه GmbH
دلایل انحلال GmbH در قانون ۶۰ GmbH (GmbHG) تنظیم شده است. در ادامه ، این مقاله به مسئله مهم انحلال توسط مصوبه سهامداران می پردازد.
فرایندی که طی آن شرکت برای پایان دادن به موجودیت خود وارد مرحله پردازش تجارت خود می شود ، انحلال نامیده می شود.
انحلال نه شخصیت حقوقی و نه توانایی اقدام GmbH را از بین می برد. علی رغم انحلال ، شرکت همچنان در فرآیند یک طرفه است. این شرکت در صورت انحلال باقی می ماند ، اما موارد اضافه شده ای که ضمیمه شده اند ، نشان دهنده تسویه حساب است.
- نگارش قطعنامه
سهامداران می توانند با مصوبه شرکت را منحل کنند. این مصوبه به اکثریت سه چهارم آرا قابل انجام است ، مگر در مواردی که در اساسنامه به توافق دیگری رسیده باشد.
- به عنوان یک قاعده ، این مصوبه اصلاحی در اساسنامه ایجاد نمی کند ، بنابراین برای اثربخشی ، قطعنامه به طور کلی نه به گواهینامه محضری احتیاج دارد و نه به ثبت تجاری می رسد. بنابراین قطعنامه انحلال منجر به انحلال شرکت در زمان مقرر می شود.
- اگر مدت زمان شرکت در اساسنامه تنظیم شود ، اساسنامه اصلاح می شود. زیرا قطعنامه انحلال سپس تنظیمات مربوط به مقالات را تغییر می دهد. در این حالت ، تصویب نامه محضری برای انحلال لازم است و اثر انحلال فقط با ثبت در ثبت تجاری آغاز می شود.
- ثبت قطعنامه
انحلال شرکت باید برای ثبت در ثبت تجاری ، بخش ۶۵ GmbHG ، در فرم محضری ثبت شود. دادگاه ثبت در دفتر مرکزی شرکت مسئول منطقه است. هنگام خاتمه باید دلیل خاتمه (به عنوان مثال قطعنامه برای خاتمه) ذکر شود.
نمایندگان قانونی مربوط به شرکت موظف به ثبت نام هستند. این که آیا مدیر تسویه است یا مدیر عامل باید متفاوت در نظر گرفته شود:
- تسویه کننده (ها) موظفند در صورتی که قبلاً انحلال اتفاق افتاده باشد ، ثبت نام کنند ، یعنی درصورتی که قطعنامه انحلال اصلاحاتی در اساسنامه ایجاد نکند و اثر فوری داشته باشد. در این حالت ، ثبت در ثبت تجاری صرفاً اعلامی است.
در صورت تصویب مصوبه انحلال شرکت ، مدیرعامل (ها) ملزم به ثبت نام می شوند ، زیرا در این حالت اثر حقوقی انحلال فقط با ورود شروع می شود. ثبت در ثبت تجاری در این مورد اثر اساسی دارد.
- ثبت نام برای تسویه
علاوه بر انحلال ، مدیر تسویه باید برای ورود به دفتر تجارت ، بخش ۶۷ GmbHG ثبت شود. در اصل ، هر شخص حقیقی با توانایی قانونی کامل می تواند مدیر تسویه شود ، که همچنین می تواند مدیر عامل شود:
- مدیران عامل به طور خودکار طبق قانون ، بدون اقدام انتصاب خاص ، بخش ۶۶ (۱) GmbHG منصوب می شوند ، مگر اینکه مقررات متفاوتی در اساسنامه ، قطعنامه سهامداران یا حکم دادگاه وضع شده باشد. اینکه مدیر عامل موظف به ادامه فعالیت خود در نقش مدیر تسویه است یا نه به قرارداد کار بستگی دارد که در صورت شک به آن پاسخ مثبت داده می شود. زیرا امر انحلال به خودی خود دلیل مهمی برای فسخ نیست. با تصدی دفتر ، قرارداد مدیریت نیز ادامه دارد. مدیر عامل می تواند به طور موثر استعفا دهد ، اما ممکن است مسئول خسارت باشد.
- اگر تسویه کنندگان در اساسنامه مشخص شده باشند ، در اینجا نیز انتصاب دیگری لازم نیست. به نظر می رسد که آنها با فسخ قرارداد منصوب شده اند.
- انتصاب مدیر تسویه توسط مصوبه سهامداران در هر صورت مجاز است ، حتی اگر در اساسنامه نامی از مدیر تسویه برده شود. تغییر در اساسنامه لازم نیست. این مصوبه ، مگر در موارد دیگری که در اساسنامه پیش بینی شده باشد ، فقط به اکثریت ساده نیاز دارد ، حتی اگر یک مدیر تسویه قانونی را نیز برکنار کند.
در موارد استثنایی ، تسویه کنندگان می توانند به درخواست سهامدارانی که سهام مشترک آنها حداقل با ده درصد از سرمایه سهام مطابقت دارد ، توسط دادگاه ثبت احراز شود. یک دلیل مهم ، به عنوان مثال ، تردیدهای عینی موجه در مورد بی طرفی یا صلاحیت مدیر تصفیه است.
- تسویه حقوق کارگران و مدیران
تسویه کنندگان نهاد مدیریت و نماینده GmbH i هستند. مانند مدیران عامل تبلیغات GmbH ، که تسویه کنندگان ، نمایندگان قانونی شرکت هستند.
وظیفه مدیر تسویه پایان دادن به تجارت مداوم شرکت ، برآوردن تعهدات شرکت ، جمع آوری مطالبات و تبدیل دارایی های شرکت به پول در بخش ۷۰ GmbHG است. اگر معاملات حقوقی جدیدی انجام شود ، این معاملات باید در خدمت پردازش باشد.
مدیر تسویه کنندگان موظفند اطمینان حاصل کنند که شرکت به درستی منحل شده است. مسئولیت رفتار مقصر ، یعنی در برابر نقض احتیاط دقیق یک تاجر محتاط ، می تواند تعهد پرداخت خسارت را تعیین کند.
مهم است که مدیر تسویه متوجه ورشکستگی احتمالی قریب الوقوع GmbH i شود.
- اطلاع از قطعنامه
وظیفه یک مدیر تصفیه مهم به اصطلاح فراخوان طلبکاران است: انحلال GmbH باید بلافاصله در ” روزنامه های شرکت” ، بخش ۶۵ (۲) GmbHG اعلام شود. از اول سپتامبر ۲۰۰۹ ، کافی بود که انحلال فقط یک بار اعلام شود ؛ قبل از این زمان ، سه بار اعلام انحلال وجود داشت.
“روزنامه شرکت” ، که انتشار در آن اجباری است ، از آوریل ۲۰۰۵ دیگر روزنامه فدرال نیست ، بلکه روزنامه الکترونیکی فدرال است. این مورد در صورتی نیز اعمال می شود که روزنامه رسمی فدرال به عنوان رسانه ارتباطی در اساسنامه ذکر نشده باشد. اگر در اساسنامه شرط بندی شده باشد که تبلیغات باید در سایر روزنامه های عمومی یا رسانه های اطلاعاتی الکترونیکی انجام شود ، اطلاعیه ها نیز باید در این رسانه ها منتشر شوند. از طرف دیگر ، در اساسنامه پیش بینی شده است که اطلاعیه ها فقط در روزنامه فدرال منتشر می شوند ، انتشار اعلامیه در روزنامه الکترونیکی فدرال کافی است. این توضیحات در بند ۱۲ GmbHG موجود است.
طلبکاران باید از طریق تجدیدنظر از انحلال مطلع شوند. با اعلامیه ، از طلبکاران نیز خواسته می شود که به شرکت گزارش دهند. انتشار انحلال از اهمیت ویژه ای برخوردار است زیرا مدت زمان مسدودی فقط با اعلامیه آغاز می شود ، بخش ۷۳ (۱) GmbHG: “توزیع ممکن است قبل از بازپرداخت یا تأمین بدهی شرکت انجام نشود و نه قبل از پایان یک سال از تاریخ که در آن درخواست از طلبکاران (بخش ۶۵ ، بند ۲) در روزنامه شرکت انجام شده است “.
- طول مدت محرومیت
سال انسداد شرعی به ویژه برای محافظت از طلبکاران عمل می کند و نیاز به منع توزیع سختگیرانه تری دارد: در طول سال بلوک ، هرگونه توزیع دارایی به سهامداران ممنوع است. این بدان معنی است که فقط مطالبات طلبکاران شخص ثالث از معاملات شخص ثالث قابل تسویه است. هیچ رتبه ای در بین طلبکاران وجود ندارد.
وجود و بلوغ بدهی ها تحت تأثیر سال مسدودی قرار نمی گیرد. ادعاهای طلبکاران طبق قوانین کلی همچنان وجود دارد. سال مسدود شدن مهلت ندارد. ادعاها علیه شرکت حتی پس از انقضا سال بلوک نیز قابل ادعا است. سرنوشت ادعاها به این بخش مهم بستگی دارد که طلبکار مربوطه در طول سال بلوک شناخته شود یا ناشناخته باقی بماند:
- تا زمانی که دارایی های شرکت پس از پایان سال بلوک هنوز در دسترس باشد ، طلبکارانی که هنوز شناسایی نشده اند نیز می توانند با شرکت تماس بگیرند و مطالبات خود را برآورده کنند. اگر از طرف دیگر ، دارایی ها قبلاً توزیع شده باشند ، طلبکاران چیزی دریافت نمی کنند. این قانون به طور کلی در مورد ادعاهای ناشناخته اعمال خواهد شد.
- از طرف دیگر ، طلبکاران شناخته شده باید حتی پس از پایان سال مسدودی نیز همیشه مورد توجه قرار گیرند. اگر طلبکار شناخته شده ای با ما تماس نگیرد ، ممکن است مبلغ بدهی واریز شود یا ضمانت ارائه گردد.
- توزیع دارایی ها
با انقضای سال بلوک ، تعهد سرمایه مطابق با ۳۰ پوند GmbHG پایان می یابد. دارایی های مورد نیاز برای پوشش سرمایه سهام نیز ممکن است به سهامداران پرداخت شود. ادعای سهامداران برای توزیع تنها پس از رضایت یا تأمین امنیت بستانکاران شناخته شده است. تا آن زمان ، سهامداران ممکن است حق کلی در سهمیه تسویه داشته باشند.
دارایی های خالص شرکت با توجه به سهام تجاری سهامداران توزیع می شود ، مگر اینکه اساسنامه شامل مقرره دیگری باشد .
- حذف
انحلال در صورت عدم نیاز به اقدامات قطعنامه دیگر به پایان می رسد. خاتمه روش تسویه پیش شرط ثبت انقضا the GmbH در ثبت تجاری و بنابراین در اصل همچنین خاتمه کامل GmbH به عنوان یک شخص حقوقی است.
پس از اتمام تسویه و پس از ارسال فاکتور نهایی ، تصفیه کنندگان باید تکمیل تسویه را برای ورود در ثبت تجاری ، بخش ۷۴ (۱) GmbHG ثبت کنند.
پس از آنکه خاتمه انحلال و حذف شرکت در ثبت تجاری ثبت شد ، شرکت کاملاً حذف میشود.
- دوره های نگهداری اسناد شرکت
پس از اتمام تسویه ، اسناد شرکت برای ده سال طبق بخش ۷۴ (۲) GmbHG به یکی از سهامداران یا شخص ثالث داده می شود.
- تسویه نهایی و تکمیلی
اگر پس از حذف شرکت ، معلوم شد که دارایی ها هنوز در دسترس هستند یا اقدامات حل و فصل باید انجام شود ، باید تسویه تکمیلی انجام شود. سپس شرکت مجدداً وارد مراحل تسویه می شود. برای اینکه بتوانید مجدداً وارد عمل شوید ، تسویه کنندگان جدید باید با درخواست یا توسط دادگاه ثبت احراز شوند.
پس از پایان انحلال تکمیلی ، باید توجه داشت که قدرت نمایندگی این تسویه کنندگان برای GmbH منقضی شده است.
تیم مشاوره WBG با بهره گیری از متخصص ترین نیرو ها، مشاور شما دراین زمینه است. برای کسب اطلاع بیشتر اینجا کلیک کنید.
دیدگاهتان را بنویسید